静静的宇宙，一艘名叫“贝蒂”的太空船正在飞向“御夫座”星球。船上躺着数十个被麻醉冻僵了的地球人，他们全然不知行将到来的灾害。本来，丧心病狂的军方和商人将这些人诱拐过来，要送到“御夫座”上孵化异形女皇两百年前生下的蛋。雷普莉（西格妮•韦弗 Sigourney Weaver 饰）已成了异形女皇生下的转世为人的异形人。她的基因里带上了异形的基因，变得出格强健、忽明忽暗，成了“双面人”。“贝蒂”上有个叫考尔（维诺娜•赖德 Winona Ryder 饰）的年青女人，正在想法粉碎孵化异形蛋打算。当“贝蒂”来到“御夫座”，意想不到的景象产生了！